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烽火电子:董事会提名委员会实施细则
发布日期:2021-11-19 08:29   来源:未知   阅读:

  陕西烽火电子股份有限公司陕西烽火电子股份有限公司董事会提名委员会实施细则(2005年8月18日第四届董事第十四次会议审议通过,2010年6月28日第五届董事会第三次会议第一次修订,2021年11月15日第八届董事会第二十四次会议第二次修改) 第一章 总则第一条为规范公司董事、高级管理人员(以下简称“经理人员”)的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会(以下简称“提名委员会”),并制定本实施细则。

  第二条董事会提名委员会是董事会设立的委员会,对董事会负责,向董事会报告工作。

  第三条 本实施细则所称经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。

  第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

  第六条提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

  主任委员不能履行职务或不履行职务的,由半数以上委员推举一名独立董事委员代为履行职务。

  期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格;董事会可以审议终止提名委员会委员资格。

  第八条董事会办公室为委员会日常工作部门,负责提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备等日常工作。

  第三章 职责权限第九条提名委员会的主要职责权限:(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;(三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;(六)董事会授权的其他事宜。

  第十条控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、经理人选。

  第四章决策程序第十一条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。

  第十二条董事、经理人员的选任程序:(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、经理人员的需求情况,并形成书面材料;(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选;(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经理人选;(五召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件,对初选人员进行资格审查;(六)在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料;(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

  第五章 议事规则第十三条提名委员会经主任委员召集,或经非主任委员提议,可以不定期召开提名委员会会议。

  召开委员会,应提前5天发出会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体委员。

  情况紧急,需要审计委员会即刻作出决议的,为公司利益之目的,可以不受通知方式及通知时限的限制。

  第十六条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

  第十七条提名委员会会议表决方式为举手表决、书面表决、传真或电子邮件投票等。

  委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委员签字的授权委托书,委托其他委员代为出席并发表意见。

  第十九条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事、其他高级管理人员及相关部门人员列席会议。

  第二十条如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

  第二十二条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

  第二十三条提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名。

  第二十四条提名委员会会议通过的议案及表决结果,应由出席会议的委员签署,并以书面形式报公司董事会。

  第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

  第二十六条会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、经与会委员签字确认的会议记录、决议等,由董事会秘书指定专人负责保管。

  第六章 附 则第二十七条本实施细则所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。

  第二十九条本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

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